アメリカの契約書をレビューしていると、デラウェア州に登記されている会社を頻繁に目にする。
実際、米国上場企業の多くが同州で設立されており、その背景には制度的な合理性があるようです。
本記事では、公開情報ベースではありますが、デラウェア州が選ばれる理由を整理してみました。
デラウェア州会社法の柔軟性と判例の蓄積
デラウェア州の一般会社法は、取締役の裁量や株主間契約の自由度が高く、企業活動に適した設計となっています。
さらに、同州には会社法専門の衡平法裁判所であるChancery Courtが存在し、陪審を用いず専門裁判官が迅速に判断するようです。
この結果、企業紛争に関する判例が豊富に蓄積され、法的予見性が高いということが登記数が多い理由の一つでした。
参考
https://courts.delaware.gov/chancery/
https://corplaw.delaware.gov/delaware-way-business/
税制面のメリット
デラウェア州は州外で事業を行う法人に対し、州法人所得税を課さない仕組みを持ちます。
また、無形資産収入に対する課税も限定的であり、持株会社や知財管理会社の設立地として利用されることが多いです。
ただし、実際に事業を行う州では別途課税されるため、完全な非課税ではない点には注意が必要みたいです。
参考
https://corp.delaware.gov/tax-information/
設立・運営の効率性
デラウェア州は法人設立手続きが迅速で、オンライン申請により短期間で登記を完了できます。
加えて、登記情報の公開範囲が限定的であり、役員や株主の匿名性が一定程度保たれるという…。
このような事務面の効率性も、スタートアップや投資ファンドに選ばれる理由となりそうですね。
参考
https://corp.delaware.gov/how-to-form-a-new-business-entity/
まとめ
デラウェア州登記が選ばれる理由は以下の３つが大きいようです。
特に、会社法判例の蓄積による予見可能性は、投資家や経営者にとって重要なポイント。
とはいえ、実際の事業所在地での規制や課税も踏まえた総合判断は必要ですね。
つづく
